Foss przeciwko Harbottle -Foss v Harbottle

Foss przeciwko Harbottle
EdgarWoodBuilding.jpg
Sąd Sąd Kancelarii
Zdecydowany Budynek Edgar Wood, Victoria Park, Manchester
Cytat(y) (1843) 67 ER 189 , (1843) 2 Zając 461
Opinie o sprawach
Wigram VC
Słowa kluczowe
Czynność pochodna , odrębna osobowość prawna

Foss przeciwko Harbottle (1843) 2 Hare 461, 67 ER 189 jest wiodącym angielskim precedensem w prawie spółek . W każdej sprawie, w której rzekomo wyrządzono firmie krzywdę, właściwym powodem jest sama firma. Jest to znane jako „właściwa reguła powoda”, a kilka ważnych wyjątków, które zostały opracowane, jest często określanych jako „wyjątki od reguły w sprawie Foss przeciwko Harbottle ”. Wśród nich jest „ powództwo pochodne ”, które umożliwia akcjonariuszowi mniejszościowemu wniesienie roszczenia w imieniu spółki. Dotyczy to sytuacji „kontroli sprawców” i jest w rzeczywistości jedynym prawdziwym wyjątkiem od reguły. Zasada w sprawie Foss przeciwko Harbottle jest najlepiej postrzegana jako punkt wyjścia dla środków zaradczych dla akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada ta została obecnie w dużej mierze skodyfikowana i zastąpiona w Wielkiej Brytanii przez paragrafy 260–263 Ustawy o spółkach z 2006 r., określające ustawowe roszczenie pochodne.

Fakty

Richard Foss i Edward Starkie Turton byli dwoma mniejszościowymi udziałowcami „Victoria Park Company”. Firma została założona we wrześniu 1835 roku w celu zakupu 180 akrów (0,73 km 2 ) ziemi w pobliżu Manchesteru i, zgodnie z raportem,

otaczanie i sadzenie ich w sposób ozdobny i parkowy, a także wznoszenie na nich domów z przyległymi ogrodami i terenami rekreacyjnymi, a także ich sprzedaż, wynajem lub inne rozporządzanie.

Stało się to Victoria Park w Manchesterze . Następnie spółkę inkorporowano ustawą sejmową. Powodowie twierdzili, że majątek firmy został niewłaściwie wykorzystany i zmarnowany, a różne hipoteki zostały niewłaściwie zaciągnięte na majątek firmy. Poprosili, aby winni zostali pociągnięci do odpowiedzialności wobec spółki i wyznaczyli syndyka masy upadłości.

Pozwanymi było pięciu dyrektorów firm (Thomas Harbottle, Joseph Adshead , Henry Byrom, John Westhead, Richard Bealey) oraz prawnicy i architekt (Joseph Denison, Thomas Bunting i Richard Lane ); a także H. Rotton, E. Lloyd, T. Peet, J. Biggs i S. Brooks, kilku cesjonariuszy Byrom, Adshead i Westhead, którzy zbankrutowali .

Osąd

Wigram VC oddalił pozew i stwierdził, że gdy firma zostaje skrzywdzona przez swoich dyrektorów, tylko firma może pozwać. W efekcie sąd ustanowił dwie zasady. Po pierwsze, „właściwa zasada powoda” głosi, że krzywda wyrządzona spółce może zostać naprawiona wyłącznie przez spółkę. Po drugie, „zasada większości” stanowi, że jeżeli domniemany błąd może zostać potwierdzony lub ratyfikowany przez zwykłą większość członków na walnym zgromadzeniu , to sąd nie będzie się wtrącał (termin prawny).

Victoria Park Company jest instytucją prawną, a zachowanie Pozwanego w tym pozwie jest szkodą nie tylko dla Powodów; jest szkodą dla całej korporacji przez osoby, którym korporacja powierzyła uprawnienia, które mają być wykonywane tylko dla dobra korporacji. A ze sprawy The Attorney-General v Wilson (1840) Cr & Ph 1 (bez wchodzenia dalej) można stwierdzić jako niewątpliwe prawo, że rachunek lub informacja wystawiona przez korporację będzie kłamać, aby zostać zwolniona w odniesieniu do obrażeń, które korporacja ucierpiała z rąk osób stojących w sytuacji dyrektorów na tej płycie. Ustawa ta różni się jednak od tej w sprawie The Attorney-General v Wilson tym, że zamiast korporacji formalnie reprezentowanej jako Powodowie, projekt ustawy w tej sprawie wnoszą dwaj indywidualni inni członkowie korporacji, z wyjątkiem tych, którzy popełnili obrażenia, o których skarżyli się – Powodowie przyjmujący w ten sposób prawo i uprawnienia do pozywania w imieniu korporacji i jej reprezentowania.

Nie było, ani nie mogło być, argumentowano, że jest rzeczą oczywistą, że każdy indywidualny członek korporacji w ten sposób przejmuje prawo do pozywania w imieniu korporacji. . Zgodnie z prawem korporacja i zbiorowi członkowie korporacji nie są tym samym dla celów takich jak ten; jedyne pytanie może brzmieć, czy fakty zarzucane w tej sprawie uzasadniają odejście od zasady, która primâ facie wymagałaby, aby korporacja pozwała we własnym imieniu i w swoim korporacyjnym charakterze, czy też w imieniu kogoś, kogo prawo wyznaczyła na swojego przedstawiciela...

Pierwszym zarzutem podniesionym w argumentacji na rzecz Pozwanych było to, że poszczególni członkowie korporacji w żadnym wypadku nie mogą pozywać w formie, w jakiej ten projekt jest sformułowany. W trakcie wywodu dałem do zrozumienia opinię, której po dalszych rozważaniach w pełni się zgadzam, że zasada ta została ze strony Pozwanych sformułowana zdecydowanie zbyt szeroko. Myślę, że są przypadki, w których garnitur może być tak oprawiony. Korporacje takie jak ta, o charakterze prywatnym, to w rzeczywistości niewiele więcej niż spółki osobowe; a w przypadkach, które można łatwo zasugerować, byłoby zbyt wiele uważać, że społeczeństwo osób prywatnych zrzeszonych w przedsięwzięciach, które, choć z pewnością korzystne dla społeczeństwa, są jednak sprawami własności prywatnej, mają być pozbawione praw obywatelskich inter se, ponieważ aby uczynić ich wspólne cele bardziej osiągalnymi, Korona lub ustawodawca mogli nadać im korzyść o charakterze korporacyjnym. W przypadku zaistnienia sprawy o szkodę wyrządzoną korporacji przez niektórych jej członków, dla której nie pozostało żadne odpowiednie zadośćuczynienie, z wyjątkiem pozwu wniesionego przez indywidualnych założycieli w ich prywatnym charakterze, i żądając w takim charakterze ochrony tych praw, do których w ich korporacyjny charakter, do którego mieli prawo, nie mogę nie myśleć, że zasada tak przymusowo ustanowiona przez Lorda Cottenhama w Wallworth v Holt (4 Myl & Cr 635; patrz także 17 Ves 320, na Lord Eldon ) i innych przypadkach miałaby zastosowanie, a roszczenia sprawiedliwość zostałaby uznana za nadrzędną w stosunku do wszelkich trudności wynikających z przepisów technicznych dotyczących trybu, w którym korporacje są zobowiązane do pozwania.

Ale z drugiej strony nie może być bez powodów o bardzo pilnym charakterze odejście od ustalonych reguł prawa i praktyki, reguł, które, choć w pewnym sensie techniczne, opierają się na ogólnych zasadach sprawiedliwości i wygody; a pytanie brzmi, czy w tej ustawie znajduje się sprawa uprawniająca Powodów do pozwania w ich prywatnych postaciach...

Teraz, aby moja opinia w tej sprawie mogła być jasno zrozumiana, rozważę oddzielnie dwa główne zarzuty, do których wniosłem, z odniesieniem do bardzo wyraźnego rozróżnienia między nimi. Pierwszy zarzut skargi to taki, który, chociaż mógłby na pierwszy rzut oka uprawniać korporację do unieważnienia zaskarżonych transakcji, nie mieści się bezwzględnie i z konieczności w opisie transakcji nieważnej. Korporacja może zdecydować się na przyjęcie tych transakcji i związać nimi dyrektorów. Innymi słowy, transakcje dopuszczają potwierdzenie w opcji korporacji. Drugi zarzut skargi może mieć odmienne stanowisko; Nawiązuję do hipoteki w sposób niedozwolony uprawnieniami Ustawy. To, będąc poza uprawnieniami korporacji, może nie dopuścić do potwierdzenia, podczas gdy każdy głos sprzeciwu zostanie podniesiony przeciwko temu. To rozróżnienie można znaleźć w sprawie Preston przeciwko The Grand Collier Dock Company (1840) 11 Sim 327, SC; 2 sprawy kolejowe 335.

W pierwszym punkcie wystarczy odnieść się do klauzul Ustawy, aby wykazać, że podczas gdy najwyższy organ zarządzający właściciele zgromadzeni na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu zachowują uprawnienia do wykonywania funkcji przyznanych im przez Akt założycielski , nie może być kompetentne do pozywania poszczególnych korporacyjnych w sposób zaproponowany przez Powodów w niniejszym protokole. W rzeczywistości ma to być pozew cestui que trusts skarżący się na oszustwo popełnione lub rzekomo popełnione przez osoby o charakterze powierniczym. Skarga polega na tym, że powiernicy ci sprzedali sobie grunty, rzekomo na korzyść cestui que trusts. Propozycja, którą wysunąłem, jest taka, że ​​chociaż ustawa powinna okazać się nieważna, cestui que trusts mogą zdecydować się na jej zatwierdzenie. Kim są cestui que trusts w tym przypadku? Korporacja w pewnym sensie jest niewątpliwie cestui que trust; ale większość właścicieli zgromadzonych na specjalnym walnym zgromadzeniu, niezależnie od jakichkolwiek ogólnych przepisów prawa w tym przedmiocie, na podstawie samych warunków rejestracji w niniejszej sprawie, ma prawo do wiązania całego ciała, a każdy indywidualny właściciel musi być uznano, że przystąpiła do korporacji na warunkach podlegania takim zobowiązaniom. Jak zatem sąd może działać w takim postępowaniu, jeśli dla celów argumentacji należy założyć, że uprawnienia organu właścicieli nadal istnieją i mogą być zgodnie z prawem wykonywane w określonym celu tak jak to zasugerowałem? Podczas gdy Sąd może uznać za nieważne zaskarżone akty w powództwie obecnych Powodów, którzy w rzeczywistości mogą być jedynymi właścicielami, którzy ich nie akceptują, organ zarządzający właścicielami może unieważnić orzeczenie, rozstrzygając zgodnie z prawem po potwierdzeniu te same czyny, które są przedmiotem pozwu. Już sam fakt, że organ właścicielski zebrany na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu może tak wiązać nawet niechętną mniejszość, przesądza o tym, że rama tego pozwu nie może być podtrzymana, dopóki ten organ zachowuje swoje funkcje…

...

Druga kwestia, która odnosi się do zarzutów i obciążeń rzekomo bezprawnie poniesionych na majątku spółki, jest otwarta na rozumowanie, które zastosowałem w punkcie pierwszym, w odniesieniu do pytania, czy w niniejszej sprawie poszczególni wspólnicy są wolność składania skarg w formie przyjętej przez tę ustawę; po co więc uciekać się do tej anomalii, skoro można wykorzystać uprawnienia korporacji? Ale ta część sprawy jest bardziej skomplikowana co do meritum. Z całym uznaniem zgadzam się z opinią wyrażoną przez wicekanclerza w sprawie Preston przeciwko The Grand Collier Dock Company , że jeśli transakcja jest nieważna, a nie tylko podlega unieważnieniu, korporacja nie może jej potwierdzić, aby związać sprzeciwiającą się mniejszość jego członków. Ale to nie usunie tego pytania. Sprawa dotycząca tych hipotek lub obciążeń polega na tym, że zostały one wykonane z naruszeniem przepisów ustawy. Wierzyciele hipoteczni nie są pozwanymi do ustawy, ani też ustawa nie ma na celu uniknięcia samego zabezpieczenia, jeśli można go uniknąć, na temat którego nie wyrażam opinii. Ustawa prosi o dochodzenie w celu umorzenia postępowania o uchylenie tych transakcji przeciwko wierzycielom hipotecznym. Celem tego projektu ustawy przeciwko pozwanym jest nałożenie na nich indywidualnej i osobistej odpowiedzialności w zakresie szkody rzekomo otrzymanej przez korporację w wyniku ustanowienia hipotek. Niezależnie od sytuacji, jeśli przedmiotem pozwu było unieważnienie tych transakcji, a zarzuty w ustawie wskazywały, że sprawiedliwości nie można wymierzyć wspólnikom bez pozwolenia dwóm na pozwanie w imieniu własnym i innych, powstają bardzo różne względy w przypadku takim jak obecny, w którym konsekwencje tylko domniemanych nielegalnych czynów mają być osobiście zbadane wobec dyrektorów. Pieniądze stanowiące wynagrodzenie za hipoteki zostały otrzymane i wydatkowane w lub częściowo w transakcjach będących przedmiotem pierwszego zarzutu. W związku z tym wydaje mi się, że jedno pytanie brzmi, czy firma mogłaby potwierdzić poprzednie transakcje, skorzystać z zebranych pieniędzy, a jednak, wbrew osobiście dyrektorom, narzekać na czyny, które popełnili, przez sposób, w jaki spółka uzyskuje świadczenie, które, jak sądzę, zostało przyjęte i przyjęte przez takie potwierdzenie. Myślę, że firma nie mogłaby tego zrobić; a moja opinia wyrażona już w pierwszym punkcie jest taka, że ​​transakcje, które stanowią pierwszą podstawę skargi, mogą być ewentualnie korzystne dla spółki i mogą być tak postrzegane przez właścicieli i dopuszczać do potwierdzenia. Jestem zdania, że ​​ta kwestia – kwestia potwierdzenia lub uniknięcia – nie może być właściwie rozpatrywana na podstawie tego aktu, biorąc pod uwagę istniejący stan i uprawnienia korporacji, a zatem ta część ustawy, która ma na celu wizytę dyrektorów osobiście ze skutkami zakwestionowanych hipotek i obciążeń, z których korzysta spółka, znajduje się w takiej samej sytuacji, jak w przypadku pozostałych przedmiotów skargi. Oba pytania stoją na tym samym gruncie iz powodów, które podałem przy rozpatrywaniu poprzedniego punktu, te sprzeciwy muszą być dozwolone.

Rozwój

Reguła ta została później rozszerzona na przypadki, w których zarzuca się jakąś wewnętrzną nieprawidłowości w funkcjonowaniu firmy. . Jednak wewnętrzna nieprawidłowość musi mieć możliwość potwierdzenia/sankcjonowania przez większość.

Zasada w Foss v Harbottle ma jeszcze jedną ważną implikację. Akcjonariusz co do zasady nie może wystąpić z roszczeniem o odzyskanie jakiejkolwiek odblaskowej straty – spadku wartości jego akcji w sytuacji, gdy zmniejszenie następuje z powodu poniesionej przez spółkę straty podlegającej zaskarżeniu. . Właściwym postępowaniem jest wniesienie przez spółkę powództwa i odzyskanie straty, w wyniku czego wartość udziałów zostanie przywrócona. .

Ponieważ Foss przeciwko Harbottle pozostawia mniejszość w pozycji niechronionej, powstały wyjątki i powstały przepisy ustawowe, które zapewniają pewną ochronę mniejszości. Zdecydowanie najważniejszą ochroną jest nieuczciwe działanie uprzedzające w SS. 994-6 Ustawy o spółkach 2006 (UK) (s 232 Corporations Act 2001 w Australii). Ponadto istnieje nowe ustawowe powództwo pochodne dostępne na podstawie ss 260–269 ustawy z 2006 r. (i s 236 ustawa o korporacjach z 2001 r. w Australii).

Wyjątki od reguły

Istnieją pewne wyjątki od reguły w sprawie Foss v. Harbottle , gdzie spory sądowe będą dozwolone. Poniższe wyjątki chronią podstawowe prawa mniejszości, które są niezbędne do ochrony niezależnie od głosu większości.

1. Ultra wirusy i nielegalność

Dyrektorzy spółki lub większość udziałów nie mogą wykorzystywać swojej kontroli nad spółką do ukrywania działań, które byłyby ultra vires spółki lub nielegalne.

2. Działania wymagające specjalnej większości special

Jeśli jakaś specjalna procedura głosowania byłaby konieczna na mocy statutu spółki lub na mocy Ustawy o spółkach, pokonałaby zarówno, gdyby można było ją ominąć zwykłymi uchwałami zwykłej większości, jak i nie zezwolono by zadośćuczynienie dla pokrzywdzonych mniejszości.

3. Inwazja praw jednostki individual

...i zobacz ponownie, Edwards przeciwko Halliwell [1950] 2 Wszystkie ER 1064

4. „Oszustwa wobec mniejszości”

oszustwo w kontekście transakcji pochodnych oznacza nadużycie władzy, w wyniku którego dyrektorzy lub większość, którzy kontrolują spółkę, zabezpieczają korzyść kosztem spółki

...i zobacz Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd jako przykład tego, co nie było oszustwem mniejszości

Zobacz też

Uwagi