Doktryna spraw wewnętrznych - Internal affairs doctrine

Wewnętrzne sprawy doktryna jest wybór prawa reguły w prawo korporacji . Mówiąc najprościej, przewiduje, że „sprawy wewnętrzne” korporacji (np. konflikty między udziałowcami a osobami zarządzającymi , takimi jak rada dyrektorów i kierownictwo korporacji ) będą regulowane przez statut spółki i orzecznictwo stanu, w którym znajduje się korporacja. włączone , czasami określane jako lex incorporationis .

Praktyczne efekty doktryny

Doktryna spraw wewnętrznych zapewnia, że ​​kwestie takie jak prawa głosu akcjonariuszy, wypłaty dywidendy i majątek korporacyjny oraz obowiązki powiernicze zarządu są określane zgodnie z prawem państwa, w którym spółka jest zarejestrowana. Z drugiej strony „sprawy zewnętrzne” korporacji, takie jak kwestie związane z pracą i zatrudnieniem oraz zobowiązania podatkowe , są zazwyczaj regulowane przez prawo stanu, w którym korporacja prowadzi działalność. Niektóre kwestie i czynności, takie jak umowy , fuzje i przejęcia oraz sprzedaż papierów wartościowych osobom trzecim, mogą podlegać zarówno prawu państwa rejestracji, jak i prawu państwa, w którym ma miejsce transakcja, a w niektórych przypadkach również na mocy prawa federalnego (na przykład prawa papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych i prawa antymonopolowego ).

Związek z federalizmem

W Stanach Zjednoczonych każdy stan ma prawo ustanawiać własne prawo korporacyjne. W związku z tym oraz faktem, że doktryna spraw wewnętrznych była wykorzystywana przez sądy w celu umożliwienia stosowania lex incorporationis , stworzyło to konkurencyjny rynek spółek międzypaństwowych . Kilka stanów skorzystało z tej sytuacji, stając się korporacyjnymi rajami , szczególnie Delaware i Nevada . Podobnie wiele jurysdykcji stosuje doktrynę spraw wewnętrznych na arenie międzynarodowej, co pozwoliło rozkwitnąć centrom finansowym offshore .

Zobacz też

Bibliografia

  1. ^ Edgar przeciwko MITE Corp. , 457 US 624 (1982).
  2. ^ VantagePoint Venture Partners 1996 v. Examen, Inc. , 871 A.2d 1108, 1112-1113 (2005).

Dalsza lektura

  • Bauman, Jeffrey D.; Weiss, Elliott J.; oraz Palmiter, Alan R. Corporations, Law and Policy, wydanie piąte. Thomson-West , 2005. ISBN  0-314-25966-X
  • Kocaoglu (Cahn Kojaolu), Kagan (marzec 2008). „Bibliografia porównawcza: Konkurs regulacyjny w zakresie prawa korporacyjnego”. (Dokument Roboczy Centrum Prawa Uniwersytetu Georgetown) . SSRN  1103644 .