Re City Equitable Fire Insurance Co -Re City Equitable Fire Insurance Co
| Re City Equitable Fire Insurance Co | |
|---|---|
.svg) | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny Anglii i Walii |
| Cytat(y) | [1925] Ch 407 |
| Historia przypadku | |
| Działania wcześniejsze | Romer J (w Sądzie Najwyższym) |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędzia(e) zasiadający | Lord Pollock MR Warrington LJ i Sargant LJ |
| Słowa kluczowe | |
| Obowiązek opieki | |
Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 tosprawa brytyjskiego prawa spółek dotycząca obowiązków dyrektorów , aw szczególności obowiązku staranności. To już nie jest dobre prawo, ponieważ zakładało zastosowanie „subiektywnego” standardu kompetencji. Obecnie, zgodnie z paragrafem 174 Ustawy o spółkach z 2006 r. , oraz biorąc pod uwagę rozwój prawa zwyczajowego w Re D'Jan of London Ltd , dyrektorzy są zobowiązani do obiektywnego standardu opieki w oparciu o to, czego należy oczekiwać od kogoś na ich stanowisku.
Fakty
Firma straciła 1 200 000 funtów w wyniku niepowodzenia inwestycji i oszustwa na wielką skalę prezesa Gerarda Lee Bevana , „odważnego i pozbawionego zasad łajdaka”. Likwidator pozwał pozostałych dyrektorów o zaniedbanie. Audytorzy również zostali pozwani, ale Sąd Apelacyjny uznał ich uczciwość i uniewinnił ich zapis w statucie spółki.
Osąd
Wysoki Sąd
Romer J utrzymywał, że niektórzy dyrektorzy naruszyli obowiązek zachowania ostrożności. Ale nie podlegali zwrotowi, ponieważ klauzula wykluczenia za zaniedbanie była ważna. I nawet przy braku klauzul wyłączających, jego zdaniem, „dyrektor działający uczciwie sam może zostać pociągnięty do odpowiedzialności prawnej za zaniedbanie, ufając podległym mu funkcjonariuszom, że nie ukryją przed nim tego, co powinni mu zgłosić, wydaje się być nakładanie zbyt dużego ciężaru na uczciwych biznesmenów”. Chociaż czuł „pewne trudności” z rozróżnieniem, zaniedbanie musiałoby być „rażące”, aby odwiedzić odpowiedzialność. Zasady, które przedstawił w następujący sposób.
Ponadto istnieje jedna lub dwie inne ogólne propozycje, które wydają się uzasadnione zgłoszonymi przypadkami: (1) Dyrektor nie musi wykazywać podczas wykonywania swoich obowiązków większego stopnia umiejętności, niż można racjonalnie oczekiwać od osoby jego wiedzy i doświadczenia. Na przykład dyrektor towarzystwa ubezpieczeń na życie nie gwarantuje, że posiada umiejętności aktuariusza lub lekarza. Słowami Lindleya MR: „Jeżeli dyrektorzy działają w ramach swoich uprawnień, *429 jeśli działają z taką starannością, jakiej można od nich oczekiwać, mając na uwadze ich wiedzę i doświadczenie, oraz jeśli działają uczciwie na korzyść firmy, którą reprezentują, wywiązują się zarówno ze swoich słusznych, jak i prawnych obowiązków wobec firmy”: patrz Lagunas Nitrate Co. v. Lagunas Syndicate . Być może jest to tylko inny sposób sformułowania tej samej propozycji, aby powiedzieć, że dyrektorzy nie ponoszą odpowiedzialności za zwykłe błędy w ocenie. (2.) Dyrektor nie jest zobowiązany do ciągłego zajmowania się sprawami swojej firmy. Jego obowiązki mają charakter sporadyczny i mają być wykonywane na okresowych posiedzeniach zarządu oraz na posiedzeniach dowolnej komisji zarządu, w której akurat jest umieszczony. Nie jest on jednak zobowiązany do uczestniczenia we wszystkich takich spotkaniach, chociaż powinien być obecny, kiedy tylko w danych okolicznościach jest to rozsądnie możliwe. (3) W odniesieniu do wszystkich obowiązków, które, biorąc pod uwagę wymogi biznesowe i statut spółki, mogą być słusznie powierzone innemu urzędnikowi, dyrektor jest, w przypadku braku podstaw do podejrzeń, usprawiedliwiony zaufaniem, że urzędnika do uczciwego wykonywania takich obowiązków. W wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie In re National Bank of Wales, Ld , w odniesieniu do dyrektora, który został oszukany przez kierownika i dyrektora zarządzającego, w sprawach należących do ich własnej szczególnej sfery działalności, występuje następujący fragment: „Czy jego obowiązkiem było sprawdzenie poprawności lub kompletności tego, co powiedział mu dyrektor generalny i dyrektor zarządzający? To jest pytanie, na które opinie mogą się różnić, ale nie jesteśmy gotowi powiedzieć, że nie wywiązał się ze swojego prawnego obowiązku. Biznesu nie można prowadzić na zasadach nieufności. Mężczyznom zajmującym odpowiedzialne stanowiska muszą ufać zarówno ci, którzy są nad nimi, jak i ci pod nimi, dopóki nie ma powodu, by im nie ufać. Zgadzamy się, że troska i roztropność nie pociągają za sobą nieufności, ale wydaje się nam, że dyrektor, który postępuje uczciwie, ponosi odpowiedzialność prawną za zaniedbanie, ufając podległym mu oficerom, że nie ukryją przed nim tego, co powinni mu donieść, wydaje się być zbyt dużym ciężarem dla uczciwych biznesmenów”. Sprawa ta trafiła do Izby Lordów i jest tam zgłaszana pod nazwiskiem Dovey przeciwko Cory. Lord Davey w swoim przemówieniu do Izby poczynił następujące uwagi:
„Myślę, że pozwany był zobowiązany do zwrócenia uwagi na sprawy, które były przedstawiane radzie na posiedzeniach, w których uczestniczył, i wykony- wania swojego osądu jako człowieka biznesu, i nie jest udowodnione, że tego nie zrobił. Myślę, że miał prawo polegać na osądzie, informacjach i radach prezesa i dyrektora generalnego, co do których uczciwości, umiejętności i kompetencji nie miał powodu do podejrzeń. Zgadzam się z tym, co powiedział Sir George Jessel w sprawie Hallmarka , oraz Chitty J. w In re Denham & Co. 84, że dyrektorzy nie są zobowiązani do sprawdzania wpisów w księgach rachunkowych spółki. Obowiązkiem dyrektora generalnego i (ewentualnie) prezesa było dokładne zapoznanie się ze zwrotami z oddziałów i wniesienia do zarządu jakiejkolwiek sprawy wymagającej ich rozpatrzenia; ale pozwany nie był moim zdaniem winny zaniedbania, nie badając ich dla siebie, pomimo tego, że zostały złożone na stole zarządu w celach informacyjnych”.
Są to ogólne zasady, które będę starał się stosować przy rozpatrywaniu kwestii, czy dyrektorzy tej firmy dopuścili się zaniedbania.
Sąd Apelacyjny
Pollock MR Warrington LJ i Sargant LJ podtrzymali decyzję Romera J.