Southern Foundries (1926) Ltd v Shirlaw -Southern Foundries (1926) Ltd v Shirlaw

Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw
Herb Wielkiej Brytanii (1837-1952).svg
Sąd Izba Lordów
Zdecydowany 22 kwietnia 1940
Cytat(y) [1940] AC 701
Historia przypadku
Działania wcześniejsze [1939] 2 KB 206
Członkostwo w sądzie
Sędzia(e) zasiadający Wicehrabia Maugham , Lord Atkin , Lord Wright , Lord Romer i Lord Porter

Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw [1940] AC 701 to ważnasprawa z zakresu angielskiego prawa umów i prawa spółek . W dziedzinie umów dobrze znanajest decyzja MacKinnona LJ w Sądzie Apelacyjnym, w której przedstawił sformułowanie „ oficjalnego obserwatora ” dla określenia, jakie warunki powinny być dorozumiane przez sądy w umowach. W dziedzinie prawa spółek znana jest przede wszystkim zasada, zgodnie z którą można dochodzić odszkodowania za naruszenie umowy przez dyrektora, mimo że umowa może de facto ograniczać wykonywanie uprawnień do zwalniania osób określonych w statucie spółki.

Fakty

Pan Shirlaw był dyrektorem zarządzającym Southern Foundries Ltd, która działała w branży odlewów żeliwnych . Ale potem inna firma o nazwie „Federated Foundries Ltd” przejęła działalność. Nowi właściciele zmienili artykuł 8 konstytucji Southern Foundries Ltd, upoważniając dwóch dyrektorów i sekretarza (którzy byli przyjaciółmi Federated Foundries) do usunięcia dowolnego dyrektora. Potem podjęli działania, zwalniając pana Shirlawa. Umowa pana Shirlawa, podpisana w 1933 r., przewidywała, że ​​pozostanie on na stanowisku przez dziesięć lat.

Pan Shirlaw pozwał firmę za złamanie umowy , domagając się nakazu pozostania na stanowisku lub znacznych szkód .

Osąd

J Humphrey'a w Sądzie Najwyższym przyznał 12 000 funtów panu Shirlawowi za złamanie kontraktu.

Sąd Apelacyjny

Sąd Apelacyjny orzekł ( Sir Wilfrid Greene MR nie zgadza się w tej kwestii), że dorozumianym warunkiem w umowie z 21 grudnia 1933 r. było to, że firma nie usunie pana Shirlawa z jego funkcji dyrektorskiej na czas, w którym został mianowany dyrektorem zarządzającym. Ponadto uznano, że dorozumianym warunkiem było to, że spółka nie zmieni swojego statutu w celu stworzenia prawa do usunięcia, i nie ma podstaw do obniżenia odszkodowania zasądzonego przez Sąd Najwyższy.

Pod koniec wyroku MacKinnon LJ odczytał ten słynny fragment.

Uznaję, że prawo lub obowiązek sądu do stwierdzenia istnienia dorozumianego lub dorozumianego warunku w pisemnej umowie jest sprawą, którą należy wykonywać ostrożnie; zbyt często zachęca się do tego trybunał na niejasnych i niepewnych podstawach. Zbyt często również takie zaproszenie jest poparte przytoczeniem jednego lub dwóch zdań z wyroku Bowena LJ w The Moorcock . Są to zdania sądu extempore, równie zdrowe i rozsądne, jak wszystkie wypowiedzi tego wielkiego sędziego; ale wydaje mi się, że byłby raczej zaskoczony, gdyby mógł przewidzieć, że te jego ogólne uwagi staną się ulubionym cytatem z rzekomej zasady prawa, a nawet myślę, że mógłby sympatyzować z okazjonalną niecierpliwością jego następców kiedy Moorcock jest tak często dla nich zarumieniony w tym przebraniu.

Ze swojej strony uważam, że istnieje test, który może być co najmniej tak samo przydatny jak takie ogólniki. Jeśli mogę zacytować esej, który napisałem kilka lat temu, powiedziałem wtedy: „Prima facie to, co w jakiejkolwiek umowie jest pozostawione do zasugerowania i nie musi być wyrażone, jest czymś tak oczywistym, że jest rzeczą oczywistą; , gdy strony dobijały targu, natrętny świadek miał zasugerować jakieś wyraźne postanowienie w ich umowie, by go zetkliwie stłumić pospolitym „O, oczywiście!””.

Sądzę, że przynajmniej jest prawdą, że jeśli termin nigdy nie został dorozumiany przez sędziego, który nie przeszedłby tego testu, nie można by go uznać za błąd.

Stosując to w tym przypadku, zadaję sobie pytanie, co by się stało, gdyby podczas sporządzania tej umowy i oczekiwania na podpis osoba trzecia czytająca projekt powiedziała:

„Czy nie byłoby dobrze zawrzeć postanowienie, że spółka nie będzie wykonywać ani tworzyć żadnego prawa do usunięcia pana Shirlawa z jego funkcji dyrektorskiej, a on nie ma prawa do rezygnacji z funkcji dyrektora?”

Jestem zadowolony, że oboje zgodziliby się na to, jak już sugerowano, i zgodzili się na jego wyrażenie dla większej pewności. Pan Shirlaw z pewnością powiedziałby:

„Oczywiście, że jest to dorozumiane. Jeśli mam być związany niniejszą umową, w tym zakazem moich działań na podstawie klauzul 11 ​​i 12, gdy przestanę być dyrektorem zarządzającym, oczywiście firma nie może mieć ani tworzyć uprawnień do usuwania mnie w dowolnym momencie z zarządu i w ten sposób zdyskwalifikować mnie z tego stanowiska"

… a firma, która, jak należy przypuszczać, pragnęła wówczas zobowiązać go do pełnienia przez nich funkcji dyrektora zarządzającego przez dziesięć lat, powiedziałaby, jak sądzę, z równą ochotą:

„Oczywiście, że jest to sugerowane. Gdyby kusiła cię jakaś oferta gdzie indziej, byłoby potworne, gdybyś mógł zrezygnować z funkcji dyrektora i, dyskwalifikując się w ten sposób z funkcji dyrektora zarządzającego, zakończyć tę umowę”.

W rezultacie myślę, że uczony sędzia podjął słuszną decyzję i ta apelacja się nie udaje.

Goddard LJ zgodził się z MacKinnonem LJ

Izba Lordów

Wicehrabia Maugham , lord Atkin , lord Wright , lord Romer i lord Porter podtrzymali decyzję Sądu Apelacyjnego. Izba Lordów uznała, że ​​błędem jest działanie w sprawie zmiany artykułów, że było to naruszenie umowy, i utrzymała w mocy przyznanie odszkodowania w wysokości 12 000 funtów. Lord Atkin wydał zwięzły pierwszy osąd.

Panowie, pytanie w tej sprawie brzmi, czy wnosząca odwołanie zerwała umowę z pozwanym z grudnia 1933 r., że powinien on pełnić funkcję dyrektora zarządzającego przez dziesięć lat. Zarzucane naruszenie polega na tym, że zgodnie z przyjętymi przez spółkę statutami, po zawarciu porozumienia pozwany został usunięty ze stanowiska dyrektora spółki przez Federated Foundries, Ld. Nie ulega wątpliwości, że funkcję dyrektora zarządzającego mógł pełnić tylko dyrektor, a z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji dyrektora zarządzającego z jakiejkolwiek przyczyny, stanowisko to ipso facto zostałoby opróżnione. Zgodnie ze statutami istniejącymi w dacie zawarcia umowy, zgodnie z art. 89 urząd dyrektora mógł zwolnić z powodu zajścia sześciu różnych zdarzeń, bankructwa, szaleństwa itp., w tym złożenia przez dyrektora miesięcznego okresu wypowiedzenia; natomiast przez art. 105 spółka mogła w drodze nadzwyczajnej uchwały usunąć go z urzędu. Nie mam wątpliwości, że prawdziwa konstrukcja umowy jest taka, że ​​firma zgodziła się zatrudnić respondenta, a ten zgodził się pełnić funkcję dyrektora zarządzającego przez okres dziesięciu lat. Założenie spółki stanowiło warunek sprawowania takiego urzędu, aby jego posiadacz nadal był dyrektorem; a takie trwanie zależało od postanowień artykułów regulujących urząd dyrektora. Nie było kwestionowane i uważam, że jest to jasne prawo, że statut spółki tak regulujący urząd dyrektora mógł być od czasu do czasu zmieniany: a zatem utrzymanie funkcji dyrektora zarządzającego na podstawie umowy zależało od postanowień artykuły od czasu do czasu. Tym samym umowa o pracę na okres dziesięciu lat była uzależniona od pozostania dyrektorem na stanowisku dyrektora. Kontynuacja dyrekcji była warunkiem równoczesnym. Wydaje mi się, że układ między stronami jest dokładnie opisany słowami Cockburn CJ w sprawie Stirling przeciwko Maitlandowi : „Jeżeli strona zawrze układ, który może wejść w życie jedynie przez kontynuację istniejącego stanu okoliczności”; i w takim stanie rzeczy Lord Naczelny Sędzia powiedział: „Uważam, że prawo jest takie, że … istnieje dorozumiane zobowiązanie z jego strony, że nie zrobi nic z własnej inicjatywy, aby położyć kres temu stanowi okoliczności, w których sam układ może funkcjonować." Ta propozycja jest moim zdaniem dobrze ugruntowanym prawem. Osobiście powinienem nie tyle opierać prawo na dorozumianym terminie, ile na pozytywnej regule prawa kontraktowego, które to postępowanie zarówno przyrzekającego, jak i przyrzekającego, o którym można powiedzieć, że sprowadza się do niego „z jego własnej inicjatywy”, powoduje niemożność wydajność sama w sobie jest naruszeniem. Jeśli A obiecuje poślubić B, a przed wykonaniem tej umowy poślubia C, A nie jest pozwany za naruszenie dorozumianej umowy, aby nie poślubić nikogo innego, ale za naruszenie jego umowy o poślubienie B. Myślę, że z tego wynika, że ​​jeśli firma z urzędu odwołał pozwanego z funkcji dyrektora w trybie art. 105, albo gdy pozwany spowodował ustąpienie stanowiska dyrektora przez złożenie miesięcznego wypowiedzenia w trybie art. 89, każdy z nich naruszyłby sporne porozumienie. Jak powiedział Kennedy LJ w Measures Bros Ltd v Measures, omawiając tę ​​samą kwestię wpływu na umowę o pracę jako dyrektor zarządzający rezygnujący z funkcji dyrektora zarządzającego: „To elementarna sprawiedliwość, że jedna ze stron umowy nie pozbywać się wynikających z nich obowiązków, uniemożliwiając drugiemu kontrahentowi wypełnienie jego części umowy." Nie mogę zgodzić się z poglądem zawartym w kontrakcie Master of the Rolls, że należy przyjąć, że strony zgodziły się, iż termin ten, choć wyrażony na dziesięć lat, podlegał ustaleniu z jakiejkolwiek przyczyny, w tym woli każda ze stron wyrażona zgodnie z artykułami; a zatem takie ustalenie nie może stanowić naruszenia. Powinienem był interpretować umowę tak samo, jak w przypadku dwóch pierwszych klauzul, ale pozostałe klauzule, a zwłaszcza te, które dotyczą wzajemnych zobowiązań między pozwanym a Sir Berkeleyem Sheffieldem w tym trójstronnym porozumieniu, moim zdaniem silnie wzmacniają tę konstrukcję. Zgadzam się zatem z sędzią procesowym, z większością Sądu Apelacyjnego i wierzę, że cała wasza lordowska mość uważa, że ​​gdyby w trakcie kadencji pozwany złożył rezygnację lub gdyby spółka skorzystała ze swoich uprawnień usunięcia na podstawie art. 105, albo dopuściłby się naruszenia umowy. Pozostaje pytanie, czy jeśli usunięcie przez firmę byłoby naruszeniem ze strony firmy, usunięcie pod zmienionymi artykułami przez Federated Foundries, Ld. było naruszeniem przez firmę. W tej sprawie Master of the Rolls zgodził się z pozostałymi członkami Sądu Apelacyjnego; ale wszyscy członkowie tej Izby nie są zgodni. Moi Lordowie, oczywiste jest, że kwestia nie jest tak prosta, jak w rozważanym właśnie przypadku usunięcia przez Southern Foundries, Ld.; ale odważę się z szacunkiem pomyśleć, że wynik musi być taki sam. Biuro dyrektora obejmuje ustalenia umowne między dyrektorem a spółką. Jeśli firma usunie dyrektora, oznacza to zerwanie umowy: i rzeczywiście, stosunków umownych nie można ustalić, chyba że na podstawie zdarzeń przewidzianych w umowie, z mocy prawa lub woli obu stron. Zmieniona sztuka. 8, który daje Federated Foundries, Ld. uprawnienia do usunięcia ze stanowiska jakiegokolwiek dyrektora firmy, jest, po przeanalizowaniu, uprawnieniem dla Federated Foundries do rozwiązania umowy między Southern a jej dyrektorem. Jest to akt, który wiąże Południe wbrew jego obietnicy; a jeśli krzywda pozwanego, jeśli zrobiona przez Południe, z pewnością musi być zła dla pozwanego, jeśli zrobią to Federacja, która czerpie swoją moc do wykonania tego działania tylko z Południa. Jeśli właściciel daje najemcy uprawnienia do zwolnienia jego służących, ogrodnika lub leśniczego; to kapitan, właściciel lokalu, jest związany konsekwencjami tego rozładowania, niezależnie od tego, czy jest on zgodny z prawem, czy bezprawny, a więc wiąże się z wypłatą odszkodowania. Jeżeli mężczyzna kupuje towary i zawiera umowę z podnabywcą, aby odebrać dostawę bezpośrednio od swojego sprzedawcy, a ze swoim sprzedawcą zawiera umowę o dostawę do podnabywców, regres przez tego ostatniego z tytułu naruszenia umowy o dostawę jest przeciwko jego własnemu sprzedawcy pośredniczącemu i nie przeciwko głównemu sprzedawcy. Jeśli wtedy Federacja z własnej inicjatywy określi współistniejący stan, wydaje mi się, że z konieczności powodują zerwanie kontraktu przez Południa. Widzę, że stanowisko może ulec zmianie, gdy Federacja odwoła dyrektora z urzędu z takich powodów, jak te zawarte w dawnej sztuce. 89 lub w art. 72 Tabeli A, która nie została włączona do nowych artykułów. W takim przypadku można śmiało powiedzieć, że spółka nie działa z własnej inicjatywy, ale jest słusznie skłaniana do działania przez działania lub zaniechania dyrektora. Ale w niniejszej sprawie takie pytanie nie pojawia się. Akcja Federacji była, jak sądzę, otwarcie, podjęta wyłącznie w celu doprowadzenia do końca umowy dyrektora zarządzającego. Nie sądzę, aby można było powiedzieć, że Południe popełniło jakiekolwiek naruszenie, przyjmując nowe artykuły. Ale kiedy Federacja działała na mocy przyznanej im w nowych artykułach, związali Południe, jeśli działali w taki sposób, że działanie Południa na te same artykuły byłoby naruszeniem. Nie chodzi o pośrednictwo, ale o działanie na podstawie uprawnień nadanych umową, aby ingerować w umowę między stroną udzielającą uprawnień a osobą trzecią. Z tych względów jestem zdania, że ​​odwołanie to należy oddalić wraz z kosztami.

Lord Wright zgodził się, że złamaniem umowy było usunięcie dyrektora bez podania przyczyny.

Moim zdaniem wnosząca odwołanie spółka byłaby niewątpliwie winna złamania umowy o odszkodowanie, gdyby bez uzasadnionej przyczyny usunęła go ze stanowiska dyrektora i tym samym zakończyła jego kadencję, jak to miało miejsce w marcu 1937 r. w tych okolicznościach. który pojawi się później. Sprawa byłaby po prostu przypadkiem bezprawnego zwolnienia służącego lub pracownika. Służący lub pracownik zostaje w takim przypadku skutecznie zwolniony. Jego stosunek pracy zostaje rozwiązany, ale wypowiedzenie jest bezprawne, a pracodawca musi wypłacić odszkodowanie. Pracodawcami tutaj są firmy odwołujące się, ale w tym celu są jak każdy inny pracodawca. Statut może dać im prawo do odwołania, ale prawo do odwołania należy odróżnić od prawa do odwołania. Nie sądzę, aby w tym konkretnym przypadku fakt, że w gabinecie jest dyrektor, wpływa na ten wniosek. Mówi się, że nie można zaakceptować, by firma gwarantowała dyrektorowi dziesięcioletnią kadencję jego urzędu. Ale odpowiedź brzmi, że faktycznie zrobili to zgodnie z warunkami umowy, choć z zastrzeżeniem wyraźnych wyjątków umowy i ogólnych wyjątków, które prawo odczytuje w umowie. Słowo gwarancja jest nieodpowiednie. Nikt, ani osoba fizyczna, ani firma, nie może być zmuszany wbrew swojej woli do zatrudnienia człowieka, chociaż w przypadku zerwania umowy konieczne będzie wypłatę odszkodowania. Gdy pozwany został mianowany dyrektorem zarządzającym na dziesięć lat, umowa nieodzownie oznaczała, że ​​odwołująca się spółka nie usunie go bez ważnej przyczyny w tym okresie ze stanowiska dyrektora, ponieważ w takim przypadku oznaczałoby to ipso facto rozwiązanie stosunku pracy. Nie ma mowy o sugerowaniu warunku, że wnosząca odwołanie spółka nie usunie pozwanego ze stanowiska dyrektora. Nie mógł służyć przez uzgodniony okres dziesięciu lat, chyba że wnosząca odwołanie spółka kontynuowała go w jego biurze. Jak powiedział Lord Blackburn w sprawie Mackay przeciwko Dickowi : „gdzie w pisemnej umowie wydaje się, że obie strony uzgodniły, że coś zostanie zrobione” [jak tutaj, że pozwany będzie sprawował urząd przez dziesięć lat] „co nie może być skutecznie zrobione, chyba że obie strony się zgodzą. robiąc to, konstrukcja kontraktu polega na tym, że każdy zgadza się zrobić wszystko, co jest konieczne z jego strony, aby wykonać tę rzecz”. Porozumienie wymagało dla jego wykonania zgody wnoszących odwołanie i pozwanego oraz zakładało, że każdy z nich powinien mieć swój udział w jego wykonaniu.

Zobacz też

Bibliografia