Rozporządzenie Rzym I - Rome I Regulation
Rozporządzenie Rzym I (rozporządzenie (WE) nr 593/2008) Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 czerwca 2008 r. W sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych jest rozporządzeniem regulującym wybór prawa w Unii Europejskiej. Opiera się on na Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych z 1980 r . I zastępuje ją . Rozporządzenie Rzym I można odróżnić od reżimu brukselskiego, który określa, który sąd może rozpoznawać dany spór, w przeciwieństwie do prawa, które powinien zastosować. Rozporządzenie dotyczy wszystkich państw członkowskich UE z wyjątkiem Danii, która ma odstępstwo od przepisów wykonawczych w ramach przestrzeni wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości . Rząd duński planował przystąpić do rozporządzenia, jeśli w referendum z 3 grudnia 2015 r. Zostanie zatwierdzone przekształcenie opt-out w opt-in, ale propozycja została odrzucona. Podczas gdy Zjednoczone Królestwo pierwotnie zrezygnowało z rozporządzenia, później zdecydowało się na tę opcję.
tło
Rozporządzenie określa, jakie prawo należy stosować do interpretacji umów z elementem międzynarodowym (tj. Umów uzgodnionych przez strony w różnych krajach). Zgodnie z art. 28 i 29 rozporządzenie weszło w życie 17 grudnia 2009 r. I dotyczy umów zawartych po tej dacie (od 18 grudnia 2009 r.).
Przegląd
Ogólną zasadą rozporządzenia Rzym I była nie tylko harmonizacja norm dotyczących wyboru prawa w umowie, ale, z zastrzeżeniem pewnych gwarancji, maksymalizacja swobody stron w zakresie wyboru prawa regulującego ich stosunki umowne.
Wyłączenia
Artykuł 1 zawiera listę wyłączeń z zakresu rozporządzenia. Obejmują one:
- kwestie dotyczące statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych;
- zobowiązania dotyczące stosunków rodzinnych (w tym zobowiązania alimentacyjne lub małżeńskie ustroje majątkowe);
- instrumenty zbywalne, takie jak weksle , czeki i weksle ;
- umowy o arbitraż (które reguluje Konwencja nowojorska ) i umowy dotyczące właściwości sądu (które są regulowane przez reżim brukselski );
- sprawy z zakresu prawa spółek, w tym zdolności korporacyjnej, likwidacji i odpowiedzialności dyrektorów i urzędników;
- sprawy zleceniodawcy i agenta;
- prawo zaufania ;
- zobowiązania przedumowne (które są regulowane rozporządzeniem Rzym II ); i
- umowy ubezpieczenia na życie.
Wolność wyboru
Artykuł 3 potwierdza swobodę stron w zakresie wyboru prawa właściwego dla ich umów:
Umowa podlega prawu wybranemu przez strony.
Wybór prawa stron może być wyrażony w umowie lub dorozumiany z umowy, która jest „wyraźnie wykazana przez warunki umowy lub okoliczności sprawy”. Domniemany wybór prawa musi być rzeczywistym wyborem prawa, ale nie jego przypisaniem, który można obiektywnie stwierdzić. Nie wystarczy, że strony wybrałyby określone prawo, gdyby dokonano takiego wyboru.
Stanowi również, że strony mogą uzgodnić zmianę prawa właściwego lub różne przepisy regulujące różne części umowy .
Brak wyboru
Artykuł 4 dotyczy umów, w przypadku których strony nie dokonały wyraźnego lub dorozumianego wyboru prawa właściwego. Ogólnie zapewnia, że:
- umowa sprzedaży towarów podlega prawu miejsca zwykłego pobytu sprzedawcy;
- umowa o świadczenie usług podlega prawu miejsca zwykłego pobytu usługodawcy;
- umowa dotycząca gruntu lub dzierżawy podlega prawu kraju, w którym położona jest nieruchomość;
- umowa franczyzy podlega prawu kraju, w którym franczyzobiorca ma miejsce zwykłego pobytu;
- umowa dystrybucyjna podlega prawu kraju, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu;
- umowa sprzedaży towarów w drodze licytacji podlega prawu kraju, w którym odbywa się aukcja;
- umowa zawarta w ramach systemu wymiany lub systemu wielostronnego na zasadach nieuznaniowych i podlegająca jednemu prawu podlega temu prawu.
Umowy o pracę
Artykuł 8 ust. 2, który zastępuje artykuł 6 ust. 1 Konwencji z 1980 r., Stanowi:
W zakresie, w jakim prawo właściwe dla indywidualnej umowy o pracę nie zostało wybrane przez strony, umowa podlega prawu państwa, w którym lub w przypadku braku tego, z którego pracownik wykonuje zwyczajowo pracę, wykonując Umowa. Uznaje się, że kraj, w którym praca jest zwykle wykonywana, nie zmienił się, jeżeli pracownik jest tymczasowo zatrudniony w innym kraju.
Istotna zmiana polega na tym, że obowiązującym prawem jest prawo kraju, „z którego pracownik zwykle wykonuje swoją pracę”. Są one przeznaczone dla pracowników, takich jak piloci linii lotniczych, którzy mogą nie pracować „w” jakimkolwiek kraju, ale pracują „z” kraju.
W przypadku pracownika tymczasowego oddelegowanego do innego kraju ze swojego kraju ojczystego, art. 8 ust. 2 określa prawo kraju ojczystego. Wydawałoby się zatem, że na przykład pracodawca greckiego pracownika delegowanego w Niemczech może liczyć na mniejszą ochronę greckiego prawa. Artykuł 7 ust. 2 konwencji z 1980 r. Stanowił, że „żadne postanowienie niniejszej konwencji nie ogranicza stosowania przepisów prawa sądu orzekającego w sytuacji, gdy są one obowiązkowe niezależnie od prawa mającego zastosowanie do umowy”. Prawo pracy jest obowiązkowe. Jednak art. 7 ust. 2 nie został zachowany w rozporządzeniu Rzym I. Artykuł 9 zastąpienia definiuje bezwzględnie obowiązujące przepisy jako:
postanowienia, których poszanowanie jest uważane przez państwo za kluczowe dla ochrony jego interesów publicznych, takich jak jego organizacja polityczna, społeczna lub gospodarcza, w takim zakresie, w jakim mają one zastosowanie do każdej sytuacji wchodzącej w ich zakres, niezależnie od prawa mającego inne zastosowanie do umowy na podstawie niniejszego rozporządzenia.
Jest oczywiste, że prawo pracy ma zastosowanie w każdej sytuacji do umowy wchodzącej w jego zakres, chociaż niektórzy sceptycznie podkreślali, że prawo pracy może nie być „kluczowe” w tym sensie, zgodnie ze starszym orzecznictwem ETS.
Obowiązkowe przepisy
Artykuł 9 stanowi, że:
1. Nadrzędnymi postanowieniami bezwzględnie obowiązującymi są postanowienia, których przestrzeganie jest uważane przez państwo za kluczowe dla ochrony jego interesów publicznych, takich jak jego organizacja polityczna, społeczna lub gospodarcza, w takim zakresie, w jakim mają one zastosowanie w każdej sytuacji objętej ich zakresem, niezależnie od prawa mającego zastosowanie do umowy na mocy niniejszego rozporządzenia. 2. Przepisy niniejszego rozporządzenia nie ograniczają stosowania przepisów wymuszających swoje prawa na forum .
Zakres obowiązującego prawa
Art. 12 stanowi, że właściwemu prawu podlegają:
- interpretacja;
- wydajność;
- konsekwencje całkowitego lub częściowego naruszenia obowiązków, w tym ocena szkód;
- różne sposoby wygaśnięcia zobowiązań oraz przedawnienie i przedawnienie roszczeń;
- konsekwencje nieważności umowy.
Jednakże w odniesieniu do sposobu wykonania i czynności, jakie należy podjąć w przypadku nienależytego wykonania, należy mieć na uwadze prawo kraju, w którym ma miejsce świadczenie.
Cesja i subrogacja
Stosunek pomiędzy cedentem a cesjonariuszem na podstawie cesji lub praw wynikających z umowy (w tym tytułem zabezpieczenia) wobec innego dłużnika na podstawie pierwotnej umowy podlega prawu właściwemu dla umowy cesji.
Jednak prawo właściwe dla pierwotnej umowy (na mocy której następuje cedowanie praw) określi, czy te prawa są zbywalne, oraz jaki jest stosunek między cesjonariuszem a dłużnikiem.
Jedną z krytyki Rzymu I jest to, że nie odnosi się on do problemów spowodowanych kolejnymi przydziałami (ze względów bezpieczeństwa lub bezwzględnie) i ustalaniem priorytetów między kolejnymi cesjonariuszami. W związku z tymi kwestiami planowano dalsze konsultacje, które zasugerowały alternatywne możliwości, ale nie zaproponowały ostatecznego rozwiązania.
Podobne zasady dotyczą przenoszenia praw wynikających z umowy w drodze subrogacji . To, czy prawo subrogacji powstaje z mocy prawa, zależy od prawa właściwego między stronami, między którymi subrogacja działa, a nie od umowy, w stosunku do której prawa te zostały przeniesione. Na przykład: pan X deponuje majątek panu Y na podstawie umowy o kaucję podlegającej prawu niemieckiemu i w tym okresie majątek ten ulega zniszczeniu. Pan X dokonuje roszczeń w ramach swojej polisy ubezpieczeniowej podlegającej prawu angielskiemu z Z Co, który płaci roszczenie. Kwestią prawa angielskiego będzie to, czy Z Co wstąpi w jakiekolwiek prawo do wniesienia pozwu, które Pan X mógł mieć wobec Pana Y na podstawie pierwotnej umowy przewozu za kaucją.
Wyruszać
Artykuł 17 stanowi, że „prawa do potrącenia nie są uzgodnione przez strony, potrącenie podlega prawu właściwemu dla wierzytelności, wobec której dochodzi się prawa do potrącenia”. Jest to potencjalnie problematyczne, ponieważ z definicji potrącenie dotyczy dwóch odrębnych roszczeń. Wydaje się, że potrącenie należy traktować defensywnie w odniesieniu do każdego roszczenia, co stwarza możliwość asymetrycznego roszczenia (tj. Potrącenie może mieć na celu częściowe wygaszenie roszczenia prawa niemieckiego, ale nie częściowe wygaszenie roszczenia hiszpańskiego, na które się powołuje aby to zrobić). Lepszym poglądem byłoby przypuszczalnie, że potrącenie musi obowiązywać w ramach każdego obowiązującego prawa, aby było skuteczne w ramach jednego z nich.
Ciężar dowodu
Chociaż kwestie proceduralne są w dużej mierze wyłączone z rozporządzenia Rzym I, art. 18 stanowi, że w przypadku gdy prawo właściwe stwarza domniemania (takie jak domniemanie awansu ) lub określa ciężar dowodu, przepisy te mają zastosowanie do zobowiązań umownych.
Renvoi
Artykuł 20 wyklucza stosowanie doktryny odesłania w odniesieniu do umów.
Polityka publiczna
Artykuł 21 stanowi:
Można odmówić zastosowania przepisu prawa dowolnego kraju określonego w niniejszym rozporządzeniu tylko wtedy, gdy takie zastosowanie jest w oczywisty sposób niezgodne z porządkiem publicznym ( ordre public ) miejsca siedziby sądu.
Zobacz też
- Reżim brukselski
- Rozporządzenie Rzym II dotyczące zobowiązań pozaumownych
- Dyrektywa dotycząca delegowanych pracowników
- Brytyjskie prawo pracy