Spółka akwizycyjna celowa - Special-purpose acquisition company

Firma nabycie specjalnego przeznaczenia ( spac ; / s p ć k / ), znany również jako „ pusty firmy Check ”, to korporacja shell notowane na giełdzie papierów wartościowych z celem pozyskania prywatną firmę , dzięki czemu publiczny bez przechodzenia poprzez tradycyjny proces pierwszej oferty publicznej . Według amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) „SPAC jest tworzony specjalnie w celu gromadzenia funduszy w celu sfinansowania możliwości fuzji lub przejęcia w ustalonych ramach czasowych. Szansa zwykle nie została jeszcze zidentyfikowana”. SPAC zebrały rekordową sumę 82 miliardów dolarów w 2020 r., okresie określanym czasem jako „boom in blanco”.

Ponieważ SPAC jest zarejestrowany w SEC i jest spółką notowaną na giełdzie, opinia publiczna może kupić jej akcje przed fuzją lub przejęciem. Z tego powodu określano je mianem „ funduszy private equity biedaka ”.

Analiza akademicka pokazuje, że zwroty inwestorów z SPAC po fuzji są prawie jednolicie mocno ujemne (jednak sponsorzy na giełdzie SPAC mogą zarobić nadwyżki zwrotów), a ich proliferacja zwykle przyspiesza w okresach baniek gospodarczych, takich jak bańka wszystkiego w 2020 r. – 2021 r., kiedy wolumen i ilość kapitału pozyskanego przez SPAC ustanowiły nowe rekordy wszech czasów.

Charakterystyka

Mechanika

SPAC są zazwyczaj sprzedawane jako jednostki i/lub jako oddzielne akcje zwykłe i warranty na Nasdaq i New York Stock Exchange (od 2008 r.) po ogłoszeniu przez SEC oferty publicznej, co odróżnia SPAC od spółki czekowej in blanco utworzonej w ramach SEC Reguła 419 . Powszechnie jednostki są oznaczone literą „u” (od jednostki) dołączoną do symbolu giełdowego akcji SPAC.

Płynność obrotu papierami wartościowymi SPAC zapewnia inwestorom elastyczną strategię wyjścia. Ponadto waluta publiczna wzmacnia pozycję SPAC podczas negocjowania połączenia biznesowego z potencjalnym celem fuzji lub przejęcia. Cena akcji zwykłej musi zostać dodana do ceny handlowej warrantów, aby uzyskać dokładny obraz wyników SPAC.

Zgodnie z konwencją rynkową, 85% do 100% wpływów z IPO dla SPAC jest utrzymywanych w depozycie do wykorzystania w późniejszym terminie na fuzję lub przejęcie. Rachunek powierniczy SPAC może być używany wyłącznie do sfinansowania połączenia biznesowego zatwierdzonego przez akcjonariuszy lub do zwrotu kapitału akcjonariuszom publicznym na spotkaniu zatwierdzającym przedłużenie statutu lub połączenie przedsiębiorstw. Obecnie odsetek wpływów brutto przechowywanych w funduszach powierniczych w oczekiwaniu na sfinalizowanie połączenia przedsiębiorstw wzrósł do 100% i więcej.

Każdy SPAC ma swoje własne okno likwidacyjne, w ramach którego musi dokonać fuzji lub przejęcia . W przeciwnym razie jest zmuszona do rozwiązania i zwrotu majątku powierniczego akcjonariuszom publicznym . W praktyce sponsorzy SPAC często przedłużają życie SPAC poprzez wniesienie wpłaty na rachunek powierniczy, aby zachęcić akcjonariuszy do głosowania za zmianą statutu, która opóźnia datę likwidacji.

Ponadto cel przejęcia musi mieć godziwą wartość rynkową równą co najmniej 80% aktywów netto SPAC w momencie przejęcia. Poprzednie struktury SPAC wymagały pozytywnego głosowania akcjonariuszy przez 80% publicznych akcjonariuszy SPAC, aby transakcja została sfinalizowana. Obecne przepisy SPAC nie wymagają jednak oddania głosu akcjonariusza za sfinalizowaniem transakcji, chyba że:

Wymagany rodzaj transakcji i zatwierdzony udziałowiec
Zakup aktywów	Nie
Zakup akcji spółki celowej bez połączenia ze spółką	Nie
Połączenie spółki docelowej ze spółką zależną spółki	Nie
Połączenie spółki z celem	tak

Zarządzanie

Aby umożliwić akcjonariuszom SPAC podjęcie świadomej decyzji, czy chcą zatwierdzić połączenie jednostek gospodarczych, firma musi dokonać pełnego ujawnienia udziałowcom docelowej działalności, w tym pełnych zbadanych danych finansowych i warunków proponowanego połączenia jednostek za pośrednictwem SEC oświadczenie dla pełnomocnika ds. połączenia. Wszyscy akcjonariusze zwykli SPAC mają prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy w celu zatwierdzenia lub odrzucenia proponowanego połączenia jednostek gospodarczych. Szereg SPAC zostało również umieszczonych na londyńskiej giełdzie AIM. Te SPAC nie mają wyżej wymienionych progów głosowania.

Od czasu kryzysu finansowego wprowadzono zabezpieczenia dla zwykłych akcjonariuszy, dzięki którym akcjonariusze mogą głosować za transakcją i nadal wymieniać swoje akcje na proporcjonalną część rachunku powierniczego. (To znacznie różni się od ślepej puli – spółek czekowych in blanco z lat 80., które były formą spółki komandytowej, która nie określała, jakie możliwości inwestycyjne zamierza realizować spółka.) Aktywa trustu są uwalniane tylko w przypadku połączenia jednostek gospodarczych została zatwierdzona przez akcjonariuszy posiadających prawo głosu lub połączenie jednostek nie zostało zrealizowane w terminie przewidzianym w statucie spółki.

Kierownictwo

SPAC jest zwykle kierowany przez doświadczony zespół zarządzający składający się z trzech lub więcej członków z wcześniejszym doświadczeniem w zakresie private equity , fuzji i przejęć i/lub w działalności operacyjnej. Zespół zarządzający SPAC zazwyczaj otrzymuje 20% kapitału w pojeździe w momencie oferowania, z wyłączeniem wartości warrantów. Kapitał jest zwykle utrzymywany w escrow przez 2–3 lata, a kierownictwo zwykle zgadza się na zakup warrantów lub jednostek od spółki w ramach oferty prywatnej bezpośrednio przed ofertą. Dochody z tej inwestycji sponsora (zwykle równe od 2% do 8% kwoty zebranej w ofercie publicznej) są umieszczane w funduszu powierniczym i rozdzielane wśród akcjonariuszy publicznych w przypadku likwidacji.

Przed połączeniem jednostek nie wypłaca się kierownictwu żadnych wynagrodzeń, honorariów dla znalazcy ani innych rekompensat pieniężnych, a kadra kierownicza nie uczestniczy w wypłacie likwidacyjnej, jeśli nie uda mu się przeprowadzić udanego połączenia jednostek. W wielu przypadkach zespoły zarządzające zgadzają się zapłacić za wydatki przekraczające fundusze powiernicze, jeśli nastąpi likwidacja SPAC, ponieważ nie znaleziono celu. Konflikty interesów są minimalizowane w ramach struktury SPAC, ponieważ wszystkie zespoły zarządzające zgadzają się oferować SPAC odpowiednie potencjalne docelowe firmy przed jakimkolwiek innym funduszem przejęcia, z zastrzeżeniem istniejących wcześniej obowiązków powierniczych. SPAC ma ponadto zakaz przeprowadzania połączenia jednostek gospodarczych z jakimkolwiek podmiotem powiązanym z osobą poufną, chyba że opinia o rzetelności niezależnej firmy bankowości inwestycyjnej stwierdza, że połączenie jest uczciwe dla akcjonariuszy.

Bankowość

SPAC Research, podmiot prowadzący bazę danych SPAC, prowadzi tabelę ligi subemitentów, która może być sortowana według wolumenu księgi rachunkowej lub innych kryteriów dla dowolnego roku lub wybranych lat. W styczniu 2021 I-Bankowcy Securities Inc. stwierdziła, że brała udział w 132 spac IPO jak ołów lub współ-manager od roku 2004. W latach poprzedzających 2021, wspornik wybrzuszenie banków zaczęła uczestniczyć w więcej spac IPO, z Cantor Fitzgerald & Co . i Deutsche Bank Securities Inc. na okładce 30 IPO SPAC od 2015 do sierpnia 2019. Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs i BofA zbudowały znaczącą praktykę SPAC, podczas gdy Cantor Fitzgerald kierował wszystkimi gwarantami SPAC w 2019 r. poprzez prowadzenie księgi 14 SPACs że podnoszone przez US $ 3,08 mld wpływów z IPO.

SPAC w Europie

W lipcu 2007 roku Pan-European Hotel Acquisition Company NV była pierwszą ofertą SPAC notowaną na giełdzie Euronext Amsterdam , która pozyskała około 115 milionów euro. I-Bankers Securities był gwarantem z CRT Capital Group jako głównym gwarantem. Po tym notowaniu na NYSE Euronext (Amsterdam) zajęła się Liberty International Acquisition Company, która w styczniu 2008 roku zebrała 600 milionów euro. Liberty jest trzecim co do wielkości SPAC na świecie i największym poza USA Pierwszym niemieckim SPAC był Germany1 Acquisition Ltd., który zebrał 437,2 miliona dolarów na Euronext Amsterdam z Deutsche Bank i I-Bankers Securities jako gwarantami. Loyens & Loeff pełnił funkcję radców prawnych w Holandii .

W marcu 2021 r. raport przygotowany przez Lorda Hilla dla kanclerza skarbu zalecił szereg zmian w zasadach notowań spółek londyńskich, aby były one bardziej korzystne dla notowań SPAC. Wśród propozycji raportu jest zmniejszenie odsetka akcji, które muszą być oferowane publicznie z 25 do 15 procent.

SPAC na rynkach wschodzących

Spółki SPAC zorientowane na rynki wschodzące, w szczególności te, które dążą do sfinalizowania połączenia jednostek gospodarczych w Chinach, wprowadziły 30/36-miesięczny harmonogram, aby uwzględnić dodatkowy czas, jaki zajęło poprzednim podobnym podmiotom pomyślne otwarcie połączenia jednostek.

SPARC

Bill Ackman , założyciel i dyrektor generalny Pershing Square Capital Management , zaproponował zastąpienie swojego SPAC Pershing Square Tontine Holdings SPARC, który jako pierwszy zaproponował w ramach przerwanej umowy z Universal Music . W przeciwieństwie do SPAC, w SPARC inwestorzy „nie inwestują z góry, a zamiast tego otrzymują prawo do wykupu, gdy pojazd ogłosi cel fuzji, który nie podlega żadnym ograniczeniom czasowym”.

Historia

Od lat 90. SPAC istnieją w branży technologicznej, medycznej, logistycznej, medialnej, detalicznej i telekomunikacyjnej. Ich historia rozpoczęła się od banku inwestycyjnego GKN Securities , a konkretnie założycieli Davida Nussbauma, Rogera Gladstone'a i Roberta Gladstone'a, którzy później założyli EarlyBirdCapital wraz ze Stevem Levine i Davidem Millerem (obecnie partner zarządzający kancelarii Graubard Miller) i który opracował szablon.

Jednak od 2003 r., kiedy SPAC doświadczyły odrodzenia, oferty publiczne SPAC pojawiły się w niezliczonych branżach, takich jak sektor publiczny , głównie dążąc do sfinalizowania transakcji w zakresie bezpieczeństwa wewnętrznego i rynków kontraktów rządowych; dobra konsumpcyjne; energia; budowa; usługi finansowe; głoska bezdźwięczna; sport i rozrywka; oraz na szybko rozwijających się rynkach wschodzących, takich jak Chiny i Indie.

W 2003 r. brak możliwości „wsparcia” doświadczonych menedżerów przez inwestorów publicznych średniej wielkości, w połączeniu z tendencją do zwiększania wielkości funduszy private equity, skłoniły przedsiębiorców do bezpośredniego poszukiwania alternatywnych sposobów zabezpieczenia kapitału własnego i finansowania wzrostu. Jednocześnie szybki wzrost funduszy hedgingowych i zarządzanych aktywów oraz brak atrakcyjnych zwrotów dostępnych w tradycyjnych klasach aktywów skłonił inwestorów instytucjonalnych do spopularyzowania struktury SPAC, biorąc pod uwagę jej stosunkowo atrakcyjny profil ryzyka/zysku . Zarządzanie przez SEC strukturą SPAC i zwiększone zaangażowanie dużych firm bankowości inwestycyjnej, takich jak Citigroup , Merrill Lynch i Deutsche Bank, przyczyniły się do legitymizacji tego produktu i być może stworzyły większe poczucie, że ta technika okaże się użyteczna w dłuższej perspektywie.

SPAC powstają w wielu różnych branżach i są również wykorzystywane przez firmy, które chcą wejść na giełdę, ale w przeciwnym razie nie mogą. Są również wykorzystywane na obszarach, gdzie finansowanie jest ograniczone. Niektóre SPAC są upubliczniane z myślą o docelowej branży, podczas gdy inne nie mają ustalonych kryteriów. W przypadku SPAC inwestorzy stawiają na zdolność zarządu SPAC, zamierzając na tym zyskać.

SPAC konkurują bezpośrednio z grupami private equity i strategicznymi nabywcami o kandydatów do przejęcia. Zaostrzenie konkurencji pomiędzy tymi trzema grupami może skutkować złożeniem oferty na najlepszą spółkę i ewentualnie podwyższeniem wycen.

Wykres-diagram liczby spółek IPO , które wykorzystały SPAC do upublicznienia

IPO firmy SPAC odnotowują odrodzenie zainteresowania od 2014 r., do których napływa coraz większa ilość kapitału.

2014: 1,8 mld USD z 12 IPO w SPAC
2015: 3,9 mld USD w ramach 20 IPO w SPAC
2016: 3,5 mld USD z 13 IPO w SPAC
2017: 10,1 mld USD w ramach 34 IPO w SPAC
2018: 10,7 mld USD z 46 IPO w SPAC
2019: 13,6 mld USD w 59 IPO w SPAC
2020: 83,3 mld USD w ramach 248 IPO w SPAC

Sukces SPAC w budowaniu wartości kapitału własnego dla ich akcjonariuszy przyciągnął zainteresowanie inwestorów, takich jak Bill Ackman, który poparł trzy SPAC od 2015 r., w tym SPAC, który upublicznił Burger King .

Ponieważ popularność SPAC wzrosła w 2010 roku, fundusze kapitałowe, takie jak TPG, Riverstone, THL i inne sponsorowały SPAC.

Z racji bycia spółkami publicznymi, SPAC mogą być celem krótkich sprzedawców lub inwestorów „ zielonych ”. Zazwyczaj krótkie sprzedające nie są zbyt aktywne w SPAC, ponieważ cena akcji pozostaje dość stabilna, chyba że ogłoszona zostanie transakcja. Większość akcji SPAC jest w posiadaniu dużych funduszy hedgingowych i inwestorów instytucjonalnych, którzy nie prowadzą aktywnego obrotu akcjami aż do zamknięcia początkowego połączenia jednostek. SPAC wprowadziły przepisy, które uniemożliwiają akcjonariuszom publicznym, działającym samodzielnie lub w porozumieniu, wykonywanie praw do umorzenia przekraczających 20% udziałów, a tacy akcjonariusze nie mogą wpływać na kierownictwo wykonawcze.

SPAC i fuzje odwrotne

IPO poprzez SPAC jest podobne do standardowej fuzji odwrotnej . Jednak w przeciwieństwie do standardowych fuzji odwrotnych, SPAC mają „czystą” publiczną spółkę przykrywkę, lepszą ekonomię dla zespołów zarządzających i sponsorów, pewność finansowania/kapitału wzrostu – z wyjątkiem przypadku, gdy udziałowcy nie zatwierdzają przejęcia, -w bazie inwestorów instytucjonalnych i doświadczonym zespole zarządzającym. SPAC są zasadniczo tworzone z czystą kartą, w której zespół zarządzający szuka celu do zdobycia. Jest to sprzeczne z wcześniejszymi firmami, które wchodzą na giełdę w standardowych połączeniach odwrotnych.

SPAC zazwyczaj zbierają więcej pieniędzy niż standardowe fuzje odwrotne w momencie ich IPO. Przeciętne IPO SPAC w 2018 r. przyniosło około 234 mln USD w porównaniu z 5,24 mln USD uzyskanymi w drodze fuzji odwrotnych w miesiącach bezpośrednio poprzedzających i po ich zakończeniu. SPAC mogą również pozyskiwać pieniądze szybciej niż fundusze private equity. Płynność SPAC przyciąga również więcej inwestorów, ponieważ są one oferowane na otwartym rynku .

Fundusze hedgingowe i banki inwestycyjne są zainteresowane SPAC, ponieważ czynniki ryzyka wydają się być niższe niż w przypadku standardowych fuzji odwrotnych. SPACs umożliwiają zarządzanie docelowego Spółki do kontynuowania prowadzenia działalności, usiąść na zarządu i korzyści ze wzrostu w przyszłości lub do góry nogami , gdy firma będzie się rozwijać i rosnąć, ze spółką publiczną struktury i jej dostęp do kapitału na rozwój . Członkowie zespołu zarządzającego SPAC zazwyczaj zasiadają w radzie dyrektorów i nadal dodają wartość firmie jako doradcy lub łączniki z inwestorami firmy. Po zakończeniu transakcji SPAC zwykle zachowuje nazwę firmy docelowej i rejestruje się pod tą nazwą na NASDAQ lub na giełdzie nowojorskiej .

Rozporządzenie

W Stanach Zjednoczonych strukturę oferty publicznej SPAC reguluje Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Oferta publiczna dla SPAC jest zazwyczaj składana w SEC na podstawie oświadczenia rejestracyjnego S-1 (lub F-1 w przypadku zagranicznego prywatnego emitenta) i jest klasyfikowana przez SEC pod kodem SIC 6770 - czeki in blanco . Pełne ujawnienie struktury SPAC, branż docelowych lub regionów geograficznych, biografii zespołu zarządzającego, własności akcji, potencjalnych konfliktów interesów i czynników ryzyka to standardowe materiały objęte oświadczeniem rejestracyjnym S-1. Uważa się, że SEC zbadała SPAC, aby ustalić, czy wymagają one specjalnych przepisów, aby zapewnić, że pojazdy te nie będą nadużywane, jak w przypadku trustów ślepych i korporacji in blanco przez lata. Wielu uważa, że SPAC mają mechanizmy ładu korporacyjnego w celu ochrony akcjonariuszy. SPAC notowane na American Stock Exchange muszą być zgodne z Sarbanes-Oxley w momencie oferty, w tym takie obowiązkowe wymagania, jak niezależność większości członków rady dyrektorów oraz posiadanie komitetów audytu i wynagrodzeń .

Statystyka

Według badania branżowego opublikowanego w styczniu 2019 r., od 2004 do 2018 r. zebrano około 49,14 miliardów dolarów z 332 IPO SPAC w Stanach Zjednoczonych. W tym okresie rok 2018 był największym rokiem emisji SPAC od 2007 r., kiedy 46 debiutów SPAC pozyskało około 10,74 mld USD. SPAC pragnące przejąć w sektorze energetycznym pozyskały 1,4 mld USD w 2018 r., po rekordowym 3,9 mld USD w 2017 r. NASDAQ był najczęstszą giełdą notowań SPAC w 2018 r., z 34 SPACami, które pozyskały 6,4 mld USD. GS Acquisition Holdings Corp. i Churchill Capital Corp. pozyskały największe transakcje SPAC w 2018 r., po 690 mln USD przychodu z IPO. W 2019 roku 59 IPO SPAC pozyskało 13,6 miliarda dolarów. Prawie 250 SPAC zebrało ponad 83 miliardy dolarów w 2020 roku. W pierwszym miesiącu 2021 roku było 75 SPAC.

Podczas wydarzenia z marca 2020 r. prezes SEC Allison Lee powiedział, że „zwroty z inwestycji nie pasują do szumu wokół bańki SPAC”.

Zobacz też

Bibliografia

Źródła

Feldman, David N. (2018). Regulacja A+ i inne alternatywy dla tradycyjnej oferty publicznej . Hoboken, New Jersey: Wiley. Numer ISBN 9781119416166.
Klausnera, Michaela; Ohlrogge, Michael; Ruan, Emily (2021). „Trzeźwe spojrzenie na SPAC”. Dokument roboczy Olin dotyczący prawa i ekonomii Stanforda . 559 .
Pollard, Troja (2016). "Skradanie się tylnymi drzwiami? Ocena odwrotnych fuzji i IPO" . Przegląd finansów i rachunkowości ilościowej . 47 (2): 305-341. doi : 10.1007/s11156-015-0502-8 . S2CID 54029302 .
Sjostrom, WK Jr. (2007-2008). „Prawda o odwrotnych fuzjach”. Przedsiębiorcza Law Business Journal . 2 : 743–751.

Languages

In other projects